Négocier une cession d’entreprise est un processus complexe et délicat, qui nécessite la maîtrise de plusieurs aspects juridiques, fiscaux et financiers. Pour réussir cette étape cruciale et obtenir un accord avantageux pour les deux parties, voici quelques meilleures pratiques à mettre en œuvre au cours des différentes phases de négociation.
Une préparation minutieuse : condition sine qua non pour une négociation bien menée
Avant même d’entamer les premières discussions avec un potentiel repreneur, il est essentiel de bien préparer votre projet de cession. Cette préparation passe notamment par l’élaboration d’un diagnostic complet sur la situation de votre entreprise, le marché dans lequel elle évolue et les perspectives de développement à moyen et long terme.
Le but est de mettre en valeur les points forts et les opportunités de croissance de votre société, tout en identifiant les zones d’amélioration et les risques potentiels qui pourraient impacter sa rentabilité.
Ainsi, une entreprise bien préparée sera en meilleure position pour défendre son prix de cession et convaincre les candidats repreneurs de la qualité de son offre.
Mettre en place une équipe dédiée à la préparation de la cession
Bien souvent, les dirigeants d’entreprises se sentent dépassés par les tâches liées à la préparation de la cession, notamment en raison de leur charge de travail déjà conséquente et de leur manque d’expertise spécifique.
Il est alors fortement recommandé de s’entourer de conseillers compétents (avocats, experts comptables…) afin de déléguer certaines missions ou solliciter des avis éclairés sur chacun des aspects nécessaires à la préparation du projet de cession.
La définition du prix de cession : un enjeu clé dans les négociations
Le prix de cession est sans aucun doute l’un des points les plus sensibles lors d’une négociation de cession d’entreprise. Il est donc primordial de le déterminer avec rigueur et objectivité, en tenant compte des divers indicateurs financiers de l’entreprise (valeur du fonds de commerce, actifs corporels et incorporels, dette financière nette…), ainsi que de sa position concurrentielle et de ses perspectives de croissance.
Pour éviter toute contestation ultérieure et faciliter les discussions avec les repreneurs, il peut être judicieux de faire appel à un expert indépendant pour réaliser une évaluation précise et réaliste de votre entreprise.
Rester flexible sur les modalités de paiement
En plus du montant global de la transaction, les conditions de paiement jouent également un rôle important dans les négociations entre cédants et repreneurs. Si certains investisseurs exigeront un paiement intégral au moment de la signature de l’accord, d’autres pourront se montrer plus flexibles et accepter des modalités de règlement échelonnées sur plusieurs années, voire assortis d’un complément de prix lié aux futures performances de l’entreprise.
Les conditions de reprise : un sujet crucial pour les deux parties
Au-delà du prix de cession, les conditions de reprise constituant l’accord sont également au cœur des négociations entre le cédant et le repreneur. Parmi les nombreux sujets à aborder figurent notamment la continuité de l’activité, la préservation des emplois et le maintien des compétences clés, ainsi que les synergies potentielles avec les autres activités du repreneur.
A cet égard, une communication transparente et constructive est indispensable pour identifier les attentes respectives des deux parties et mettre en place des conditions de reprise adaptées et équilibrées.
Négocier des garanties d’actif et passif (GAP)
Pour sécuriser la cession et protéger les intérêts du repreneur, il est courant de prévoir des clauses de garantie d’actif et passif (GAP) dans le contrat de cession. Ces clauses permettent de couvrir le repreneur contre d’éventuelles dettes ou obligations non déclarées par le cédant lors de la transaction, sous certaines limites de temps et de montant.
Les modalités de ces garanties doivent être négociées avec soin, afin de concilier la protection du repreneur et la responsabilité du cédant.
Faire preuve de souplesse…sans renoncer à ses principes
Faire preuve de souplesse est essentielle dans toute négociation. Il est toutefois important de rester ferme sur les points essentiels afin de ne pas céder trop de terrain et préserver ses intérêts.
Adapter sa stratégie en fonction du profil du repreneur
Si chaque négociation est différente, elles le sont d’autant plus qu’elles dépendent également du profil des candidats repreneurs. Un entrepreneur individuel ne disposera pas des mêmes ressources financières qu’un grand groupe, un concurrent national n’aura pas les mêmes objectifs stratégiques qu’une entreprise étrangère…
Il convient donc d’adapter sa démarche en fonction du type de repreneur et d’être ouvert à la discussion pour envisager diverses options, tant que cela reste cohérent avec les intérêts patrimoniaux et personnels du cédant.
Tout l’enjeu des discussions autour de la cession totale d’une entreprise réside dans la capacité des deux parties à trouver un accord qui réponde à leurs attentes respectives, favorise la pérennité de l’entreprise et préserve les intérêts des employés, clients et partenaires.